曹操自兖州出兵徐州，向东南扩展势力。大军连下十余城，兵至彭城，和徐州牧陶谦展开激战。结果大胜，斩首万余人，陶谦退守郯县，退到城内不敢出来。曹操纵兵杀掠徐州百姓，坑杀数万人于泗水，都把泗水河给堵上了。随后又分兵进军取虑、睢陵、夏丘等县，曹军所过，遇城屠城，遇村屠村，鸡犬皆尽，乡邑无复行人。
“主公，探马来报，袁绍、袁术、刘表等各路诸侯都不愿意出兵援助陶谦。雷云带着五千铁血军前来调解，我们已经派人告诉各城关隘口，让他们尽量拖延雷云的前行速度，还派人唆使一些山匪半路拦截雷云。等雷云到这里的时候我们大概已经拿下徐州成了。”荀彧说道。
“嗯，果然不出我的所料，没有人会为了陶谦得罪我。雷云就算你不拦着他，他也不会走得太快，他现在还不会是得罪我的时候。徐州是我们的囊中之物了。”曹操点头说道。
“主公，还有一件事令在下不安。”荀彧说道。
“何事？”曹操问道。
“兖州来信，说南郊一带发现吕布的兵马，大约有一万人，似乎有所图谋。”荀彧说道。
“吕布？哼！败军之将，丧主之徒，根本不足为虑。难道他敢功我的兖州大营？”曹操冷哼道。
“主公，所谓善用兵者，未行兵先想败。玩一律不作乱呢？兖州可是我们的大本营啊。您可是把精兵强将都带到徐州来了。兖州几乎是一座空城，主公，吕布可是骁勇异常啊！”荀彧说道。
“呵呵，你放心吧，吕布虽勇，却贪图小利，有勇无谋。连袁、绍袁术都不敢逗我的兖州大营，他敢么？再说了，我估计三日之内我就能攻下徐州成了，城一破，我就令夏侯惇带两万精兵回防兖州大营，夏侯惇早就想和吕布大战三百回合了。”曹操笑道。
半个月以后，曹操带着数万大军来到徐州城下，曹操命曹仁到城下叫阵，陶谦据守不出，于是曹操下令全军准备攻城。
所有攻城器械都已经准备完毕，一声令下，数十辆霹雳车将一桶桶点燃的火油抛向了徐州城里，徐州城的西城的城墙几乎一下子成了一片火海，城上的许多士兵被活活烧死，弓弩车的疯狂的想城墙上还在站着的士兵射出了巨大的简枝，许多士兵在不知觉的情况下被箭枝射穿了铠甲钉死在了城垛上。
就在曹操刚要想令全军进攻的时候，这时一名士兵飞奔过来，跑到曹操旁边禀报道：“启禀主公，有兵马前来援助陶谦。”
“是袁绍吧？”曹操问道。
“不是。”
“袁术？”曹操问道。
“也不是。”
“那会是谁啊？”
“是刘备。”
“刘备？他就剩下不到两万的残兵了，还敢前来与我为敌？”曹操怒道。
此时刘备麴义已经领着两万人，已经向曹操的大军冲杀了过来，冲在最前面的就是麴义新训练的先登营，曹操的骑兵还没冲到跟前，就被阵中央的弓弩手给射倒了不少，盾牌兵在前，长枪兵在后。结果，曹操的前锋人马被杀的屁股尿流，刘备和麴义带着一千骑兵随后赶到，对着曹操的人展开了屠杀。尤其是麴义，入曹营大阵如入无人之境，冷艳锯左劈右砍，曹操有好几个将领，都被他连斩于马下。
“哈~！没想到去一次人的武艺竟然如此之好，为何雷云的命如此之好？武将个个能打。”曹操笑道。
“主公，刘备此来必有准备，我们不妨先撤回大营，来日再攻。”荀彧说道。
这时曹仁骑马过来问道：“主公，现在是否继续攻城？”
曹操想了一下说道：“曹仁，传令，缓缓退军，引他们来攻。”
“是。”
“士有，曹操退兵了，我们带兵杀过去吧。”刘备说道。
“不可，曹操此意正是让我们引军功过去，然后杀一个回马枪，将我军全歼，我们还是先退到徐州城里吧。”麴义说道。