隋朝末年，暴君当道，百姓疾苦──隋炀帝杨广，仗著用兵如神的司空杨素、武勇过人的太师宇文述等两大功臣，为所欲为，征高丽、建运河，却搞得穷兵黩武、建设过甚，丝毫不顾子民的生活。而在这天下大乱的时刻，「未来名将」李靖、「虬髯客」张烈、「红拂女」张羽尘，风尘三结义，一同撼动著天下！
此外，各地有窦建德、王世充、刘武周等群雄，正蠢蠢欲动，觊觎著天下大权。太原李家则背负「拯救苍生」的使命，李渊以及其子李世民更有望带给天下百姓安乐的生活。江湖上的神秘帮派「阎冶帮」，多年来打著反隋口号行暗杀、奇袭之事，如今亦公开组织、召集各派，企图干一件足以惊动天下的大事。
而张烈与李世民，这对同有帝王之格的两人一际会，又将会有什麽样的结果？是二皇相惜？或是二皇相争？
