大概老天爷都在帮忙，天空上布满了乌云，月亮和星星都不知躲到什么地方去了，闷热湿润的空气仿佛使人窒息。大约凌晨1点40分左右，211师团长秋田发布进攻命令，仁安羌西侧首先传来枪声，暗夜中英军一支巡逻队发现了日军进攻部队。
伴随枪声的逐渐密集，继而传来手榴弹的爆炸声。接着日军的野战炮便开始怒吼。突然打击下，英军乱作一团，此时绝大部分英军官兵由于旅途疲劳正在沉睡，密集的枪声和手榴弹爆炸声把他们惊醒。坦率说仁安羌虽然有坚固的防御工事，可是英军66旅根本没有进入防御工事，也就谈不上遭受突然打击，进行有效的抵抗。
英军士兵匆忙迎战，根本没有统一的指挥。不到半个小时，日军进攻部队首先在西侧突破了英军外围阵地，接着左右两翼的日军也和英军交火，英军官兵顿时陷入各自为战。此时英军66旅旅长，面对突然打击慌了阵脚，他一面向亚历山大司令官报告，一面命令部队收缩。
可是该旅长的命令，不能很好的下达部队。最重要的是情况不明，一部分英军部队向中心地带收缩，一部分英军开始向东侧和北侧逃亡。结果可想而知，向外逃亡的英军官兵，迅速撞到日军的枪口上，此时仁安羌四面八方都响起枪声和爆炸声，英军官兵似乎如梦方醒，他们被团团包围了。
英军官兵大约有五六百人向东侧逃亡，凄惨的一幕瞬间出现。这一侧是日军骑兵联队，暗夜中在日军骑兵的马刀下，英军士兵几乎遭到集体屠杀，不到半个小时，五六百人的英军官兵便去之一半，剩下的英军士兵，吓得十魂去掉七魂，干脆高举步枪跪在地上投降了。还是小命重要，大英帝国的尊严早就丢到爪瓦国去了。
仁安羌的英军，转眼之间陷入灭顶之灾。无需赘言，英军整体覆灭只是时间问题。曼德勒英军司令部，亚历山大将军正在熟睡被叫醒。当他接到仁安羌被包围，日军至少有一个师团兵力时傻眼了。这功夫亚历山大将军才意识到日军是在德莱登陆的。
亚历山大将军一边命令66旅坚守仁安羌，一边火速命令22师主力部队火速救援仁安羌。与此同时，他迅速向中国远征军司令部报告，要求远征军派兵救援。然而更糟糕的局面出现，英军在阿兰纽的部队和敏东的独立装甲旅同样遭到日军攻击。亚历山大似乎清醒过来，这是日军有计划的行动。
仁安羌是后方战略要地不能丢失，亚历山大将军焦头烂额陷入两难之地。若仁安羌被日军占领，那嘛伊洛瓦底江中部防线便失去防守意义，而位于阿兰纽的第12步兵师、敏东的独立装甲旅有可能遭到日军的东西夹击，如果这种时候命令他们撤退，大溃败就会马上到来，前不久仰光的那一幕会重现。因此亚历山大将军只好命令12步兵师，敏东的独立装甲旅固守。
日军为了配合仁安羌行动，谭震所在的第一师同古正面，日军155师团，于仁安羌打响后一个小时，同样发动了猛烈攻势，其目的就是牵制中国远征军。此时，前沿阵地枪炮如雷，军长谭震手里拿着司令部的电报说：“命令陈赓部出动一个旅，火速驰援仁安羌。他妈的英国人脑子进水了，德莱如此重要，英军竟然没有在那里派驻一兵一卒，亚历山大是吃干饭的。”
粟裕看着军用地图说：“军长，埋怨有什么用，我们正面日军攻势如潮。而仁安羌竟然突然冒出一个师团的日军，一个旅的英军部队恐怕守不住。”谭震说：“如果英军能坚守到天黑，我们的增援部队就会到达，仁安羌就有救，我们还能挽回败事，如果······。”谭震说不下去了。
粟裕说：“军长，我们必须做最坏的打算，一旦日军占领仁安羌，伊洛瓦底江中部防线将遭到日军的南北夹击。而我们正面受日军155师团的牵制，根本无法实施救援。目前第2师还剩下一个旅，必须要考虑我们的侧翼安全。。”
谭震点点头说：“现在我们自身的安全是头等大事，命令陈赓，所部第4旅向我左翼运动，确保我左翼的安全。如果仁安羌被日军攻占，第5旅要快速撤回来，妈的我不想和英军一起殉葬。”粟裕担心说：“增援仁安羌是司令部下达的命令，我们如果擅自·······。”“战场形势瞬息万变，我们不能指望英国人，如此危机下必须果断。”
第2师师部，参谋长陈