正像岳林判断那样，日军140师团于当晚8时正，由兴坪至东西走向的驾山南侧几十公里的防线发动了凛冽的攻势。日军140师团为什么没有白天发动攻势，主要是漓江天然屏障的原因。当时日军发动攻势前，日军先头部队把漓江防线的情况及时的向师团长西门汇报。
日军140师团长西门年龄有60岁了，向来以稳重著称。本来他接到前锋部队报告，漓江防线易守难攻，漓江下游水面宽度有将近200米，再加上汛期，水深达到2米左右。因此西门认为白天发动进攻，对于防守一方有利、进攻一方会损失惨重，因此他没有命令部队发动攻势。
另外他多了一个心眼，他要看看201师团在海阳河进攻的情况。果然一天的进攻201师团遭到痛击，同时他要了解到了对面守军的超强战斗力。师团长西门了解情况的同时，便把进攻时间定在晚上8时。
西门为了便于进攻，把主攻方向放在兴坪。漓江水在此正好拐弯，江水受阻水面相对平稳。进攻开始后，日军一个联队首先在驾山南麓发动佯攻，接着在兴坪投入两个联队发动攻势。兴坪防线日军首先进行了半个小时炮火准备，接着日军把准备好的木船船入江中。
日军在木船上放置沙袋，趁着夜色向对岸潮水般涌来。由于是夜晚，我军不时的发射照明弹，可是照明弹毕竟不像白天那样看得清楚。大约一个小时后，日军冲锋部队在多出、多点冲到对岸并巩固滩头阵地。
桂林军指挥部，电话声响成一团。“军座！99师防守阵地，兴坪防线吃紧，日军投入了重兵利用夜色掩护，发动了潮水般攻势，99师压力很大呀！”参谋长担心说。“命令99师，要组织反击力量，今天晚上肯定是一场恶战。”
“报告军座！日军攻势非常猛烈，99师要求增兵！”一名参谋急报。“胡闹！战斗才进行了几个小时，他们就吃不住劲了。是不是几年的安逸生活让他们胆怯了，告诉王师长，预备队暂时不能动用，要充分发挥我们的火力，大量杀伤日军有生力量，只要坚守到天亮日军就会撤退。”
前沿某阵地，日军士兵前仆后继奋勇向前，战壕内我军士兵顽强防守。突然重机枪阵地被一枚日军的掷弹筒集中，重机枪哑巴了。仅仅几十秒钟日军士兵的身影便出现在阵地上，日军撕开了一处突破口。
正当日军士兵纷纷跳进战壕准备扩大战果之时，只见从后方交通壕内冒出大批身影，他们手里拿着冲锋枪，伴随冲锋枪不断射击，密集的弹雨如冰雹砸向敌人。接着密密麻麻的手雷降落在日军后续冲锋部队头上。很快被撕开的缺口堵上，我方的重机枪、迫击炮又开始怒吼。
大约到午夜时分，日军发动了12次冲锋，有8出阵地被日军突破，但是都被我反击下去。截止到凌晨2时，日军的又一次进攻被打退，日军投入进攻的两个联队遭到重创，伤亡了将近三分之一的兵力。
前沿某阵地，一位连长趴在阵地上，瞪着血红的眼睛望着前方。前方滩头躺满了日军的尸体，日军根本顾不上死尸。东方已经露出鱼肚白。远远望去日军在江边滩头阵地已经形成稳固的工事。“连长！小鬼子玩命了，妈的天亮了，该咱们耍威风了。”一名士兵满脸硝烟，裸露着白色的牙齿说。
“不要逞强了，经过一夜战斗大家很疲劳，抓紧时间休息，”连长低声呵斥。士兵看到连长虎着脸，便知趣的抱着步枪钻进猫耳洞闭上眼睛，几秒钟后这名士兵打起呼噜。“连长！伤亡数字统计出来了，我连阵亡20人，负伤38人！”副连长猫着腰过来汇报。
“伤员都送下去了吗？”连长问。副连长说：“伤员都送下去了！连长！咱们连一夜之间损失了三分之一人员，如果今天晚上日军再发动如此高强度的进攻恐怕难一抵挡。”连长明白副连长的意思，犹豫了一下伸手拿起电话，接着他又放下电话说：“恐怕全营都伤亡不小，这个时候给营长打电话不是挨训吗？”
连长话音刚落，电话铃声突然响了。连长拿起电话，接听完连长说：“白天日军不会发动进攻，让我们抓紧时间休息，抢修工事防止日军炮击。”连长的话音刚落，果然日军的炮火从天而降。
日军140师团指挥部，师团长西门听完作战参