杜聿明刚看完电报，这时天空上出现日军的轰炸机。日军占领曼德勒后，曼德勒军用机场被迅速投入使用，接着日军第5航空战队一支战机大队进入。现在日军轰炸机可以毫无顾忌的展开狂轰滥炸，原来曼德勒曾有英军的航空部队，英国人逃跑了，日军更加疯狂，现在日本人可以敞开打色发动空袭了。
当天日军对马德亚发动进攻的同时，位于曼德勒的日军空军部队，分别对马德亚、脑丘、远征军司令部腊戍进行了轰炸。现在日军已经清楚地了解了远征军的所有情况，而位于马德亚和孟密的中国军队，是杜聿明的第2军主力，因此日军把希望寄托在这个方向。
首先马德亚爆发激战，日军第5师在正面投入一个旅团发动试探性进攻。论训练水平杜聿明的部队，照比谭震的部队差距很大，日军几次试探性进攻，便了解了对方的战斗力。坦率说日军第31师团虽然新来咋到，但是这个师团当初在察哈尔防线领教过西北军的顽强防守和强悍的战斗力。一开始小心翼翼，很快日军遍底气十足。
日军和第5师一交火，便探知了对方的底细。日军师团指挥部，一名作战参谋正在向师团长竹下三郎禀报：“将军阁下，经过两轮试探性进攻，对面的中国守军，在1000米的距离，重机枪就开火，尤其是对方单兵的射击水平，照比中国西部军队差距很大。尽管对方火力密集，但是我方伤亡不大，情况就是这些！”
竹下三郎说：“电告司令官，我有信心三天之内突破防线，告诉炮兵部队一定要压制对方炮火。命令第55混成旅团向孟密也展开攻击。命令前线部队发动猛烈攻势。”竹下三郎说完眼睛瞄向地图，脸上出现了欣慰的表情。
某前沿阵地，一名士兵快速的射击，全然不顾瞄准。旁边的班长打完10发子弹，换弹夹时看到身旁的士兵打得正欢，便伸脚踹了对方一脚。士兵停止射击吃惊问：“班长！你干嘛踹我？”“他妈的你打枪过瘾哪！要瞄准懂吗？”班长大声呵斥。
“班长！我们现在弹药充足，决不能让日军靠近！我这是压制日军进攻！”士兵嘟囔说。“混蛋！弹药再多也有打完的时候，你在胡乱放枪老子毙了你。”班长恶狠狠说。士兵吓得不敢多嘴了。“哈哈！我干掉一个，我干掉一个！”不一会儿这名士兵有些得意忘形喊叫起来。
士兵高兴的眉飞色舞，不由得抬起头来，这时一发子弹准确的射进他的眉心，士兵仰面朝天躺了下去。班长看到这番情景，痛苦的闭上眼睛。尽管武器先进，可是兵员的素质在如此短的时间内，根本达不到武器和人的融合，这种例子在阵地上经常上演。
好在有大量坑道工事，面对日军的炮击，士兵们伤亡不大。在国内作战时，士兵伤亡大部分来自日军的炮击。坦率说他们和日军作战非常害怕日军的炮火，现在己方的大炮同样发挥威力，士兵们渐渐适应了日军大炮的轰击。
尽管日军发动轮番进攻，由于我军火力凶猛，日军士兵冲到前沿阵地，同样在密集的弹雨下死伤惨重。某处阵地被日军突破，侯在后方交通壕的反击部队迅速出击，一番厮杀就把日军反击下去。日军前线指挥官有些发懵，以往突破阵地，很快就会扩大战果，可是这次不灵了。
按照西部防守经验，每个营都准备了一定数量的反击部队，并随时对危险地段出现危机火速出击。另外按照西部的防守经验，阵地上排兵布阵，火力强大兵力减少了三分之一，这样一来，他们的顽强防守有了一定的保证。
孟密某旅旅部，左翼阵地一个无名高地被日军占领了，旅长下令反击，不到一个小时，反击部队夺回了无名高地。这在以前是绝不可能发生的，该旅长信心大增，同时官兵们也士气大振，防守更加顽强。
实际上日军犯了一个自大的错误。日军31师团是常规野战师团，兵力有24000人，而杜聿明的第5师、第6师是20000人。双方兵力相差不是太悬殊。作为进攻和防守一方，日军多出4000人，优势不是太明显。
就杜聿明所部的战斗力来说，如果日军集中师团主力全力进攻一点，或许能突破防线，毕竟远征军现在兵力有限，明知杜聿明兵力薄弱也只好这样。可是竹下三郎有些看清敌手，试图全线突破，兵力分散造成连续进攻出现问题。
太阳西沉，晚霞映红了半边天。伴随最后一抹余光，夜幕不知不觉笼罩大地。前方停止了枪炮声，战场变得宁静，日军经过三天的疯狂进攻，没有突破马德雅、孟密防