夜深了，坦克部队停止前进进入休息状态，黑乎乎的旷野，坦克狰狞的摸样令人恐怖。廖辉在军用帐篷里正在研究作战方案。大约在下午5时左右，他们接到指挥部报告，侦察机发现日军有一支坦克部队向满洲里方向运动，廖辉听到这个消息大喜。随即他命令骑兵部队在南部待命。接着他们接到齐齐哈尔我潜伏人员情报，日军坦克部队全部出动。
经过研究，廖辉决定在卓远歼灭日军的坦克旅。此处距离卓远还有大约20公里，时间早廖辉决定让官兵们休息几个小时，并且以逸待劳。几位旅长正在倾听廖辉的作战部署，“日军第12旅团，装备的是日本最先进的坦克，可是他的防护装甲，机动性、火炮射程，都不如我们。”
廖辉接说：“这是我们装甲部队的首次作战，经过对比歼灭日军坦克不成问题，现在的首要问题是防止日军坦克逃跑。因此我决定第2旅正面突击，第3旅左右两翼包抄。目前日军不了解我们的情况，这就为我们全歼日军坦克创造了条件。”
廖辉语气果断说：“实战是检验我们作战能力的法宝，你们要把平时训练的水平发挥出来就行，但是也不能骄傲自满，我不想出现无谓的损失。现在是22点，你们抓紧时间休息一下，凌晨2时我们出发。”
日军第12坦克旅团，同样在扎兰屯休息了几个小时，大约凌晨3时出发。日军第12坦克旅团装备122辆坦克，考虑到在中国战场上其坦克部队没有对手，因此日军在坦克方面投入不大。虽然日军猎装了新式坦克，但是性能相比差距很大。
日军40式坦克，正面防护装甲只有115毫米，侧面防护装甲只有65毫米，而且日军坦克炮塔不能旋转，因此在对攻中日军的坦克根本无优势可言。关键是日军对我方坦克一无所知，他们认为中国军队出现的坦克，是美国人支援的，而且坦克的数量肯定有限。日本人这种固定思维方式，决定了失败的后果。
日军第12坦克旅团旅团长，少将矢村是一位少壮军人，刚刚40出头的他，在日军森严的等级制度下，要是在和平时期，不会擢升的如此之快。是战争让矢村很快爬上令人羡慕的装甲旅团长，成为最年轻的装甲部队旅团级指挥官。
矢村率领的第12坦克旅布防在齐齐哈尔西北方向的于山，本来他这支装甲部队就是用来防备苏联人的。后来日本和苏联人冰释前嫌，随着战争升级，日军逐渐撤走北满的部队，可是12装甲旅团没有撤走。
原因是齐齐哈尔及满洲里广大的地区，是丘陵和平原地带，非常适合坦克部队机动作战，因此关东军司令部一直把这支装甲部队，当做北满西部的快速打击力量使用。眼下面对危急时刻，矢村受命自然率领所部增援满洲里。
满洲里处于中国境内中东铁路的西端，作为铁路大动脉最总要的战略要点，其战略价值十分重要。如果中国军队攻占满洲里，就能利用铁路的优势，快速的向齐齐哈尔乃至哈尔滨推进。如果中国军队攻占了齐齐哈尔和哈尔滨，这两个北满重要的军事要地一旦失去，哪嘛整个北满也就失去了。
关东军司令官武藤重信面对如此危急，一方面命令哈尔滨前去佳木斯平乱的第38师团停止前往，并掉头火速向满洲里增援，一方面命令齐齐哈尔前往佳木斯的两个旅团全部撤回，加强齐齐哈尔的防御。而对佳木斯方面实施警戒，现在佳木斯不重要了。
一开始关东军作为日军的顶级作战部队，其目标主要是针对苏联，随着日军战略中心的转移，原关东军部队逐渐的调出，现在的关东军部队的战斗力有所下降。号称百万关东军现在只剩下50多万人，其它的是朝鲜师团和满洲国军队。目前位于牡丹江地区有一支朝鲜师团，哈尔滨东部的阿城有一支朝鲜师团。
对于朝鲜师团，司令官武藤重信不敢用，他们镇守一方小打小闹还可以，没有严明纪武士道精神的朝鲜人，在血淋淋的鏖战中会迅速崩溃的，尤其是在危急时刻。因此日军在北满满打满算兵力不到20万人，而且兵力十分分散。面对中国军队突然发动大规模进攻，关东军司令部只好匆忙应战。
北满的夏季很长，矢村率领所部从扎兰屯出发不久天就亮了，此时矢村坐在他的指挥战车上，看着浩浩荡荡前进的战车，内心升起一股征战的豪情。目前日军新式坦克战车，仅猎装了三支坦克师团。一支是日军禁卫坦克师团，目前在日本本土。一支是位于察哈尔的日军第6装甲师团。
而矢村所在部队是第3装甲师团，其它两个旅团驻防在奉天附近。矢村到达扎兰屯后，接到满洲里方面通告，满洲里的军用机场已经被炸毁，整个白天被炸了3三次，机场的跑道等设施全部瘫痪。通报说美军的轰炸机动用了高爆炸弹和穿甲弹，目前满洲里机场已经彻底瘫痪。
通告说：目前为止没有发现中国军队的坦克部队，由于北路突击兵团正沿着呼伦湖向满洲里推进，因此日军暂时没有发现我军的行踪。对于空袭矢村就是迅速到达满洲里也无济于事，根本帮不上忙，因此他才决定部队在扎兰屯休息了几个小时。
杜刚率领前锋连正在高速前进，突然报话机传来呼叫，营长命令停止前进，并告知组成战斗队形迎战。杜刚立即命令全连停止前进，