大约9点30分左右，日军司令官野合重本在京都号航母上，见到对方的机群出现在上空，感觉有些意外，显然自己的位置也被发现了。他立即命令舰队进入防空准备，同时准备第二批发动进攻的机群，其战斗机升空拦截。坦率说日军舰队，没有想到对方的机群这么快到达舰队上空。
以往都是日军航母舰载机主动打击敌方，这次面临自己被对方机群覆盖，日军护卫舰艇有些手忙脚乱。毕竟从萨拉托加号航母上首批起飞的战机数量不多，日军经验丰富，很快缓过神来从容应战。日军的护卫舰和驱除舰防空炮火开始射击，日军的舰载战斗机也开始升空。[..com]
这厢，日军对美海军萨拉托加号航母的攻击业已展开，放眼望去，海面上防空炮火和炸弹爆炸声融合在一起，海面上的水柱不断的升腾。美国人第一次经历如此猛烈的打击，显得非常慌乱。尽管密集的防空炮火组成了高效率的防空网，可是面临日机凶猛的攻击，仍然是手忙脚乱。
萨拉托加号舰载战斗机升空不久，便被日机缠住，无法对日军轰炸机形成威胁。由此日军轰炸机集中力量攻击航母。日海军飞行员非常有经验，所有轰炸机根本不在乎护卫舰的炮火，而是分梯队对萨拉托加号航母进行凶猛攻击。
日军的攻击层次分明，只见4架俯冲轰炸机分左右两个方向并进，右侧的两架轰炸机被打的冒起了浓烟，一架越过航母栽进大海，一架直接撞向了一艘护卫舰，日军飞行员和飞机同归于尽。伴随猛烈的爆炸，这艘护卫舰前甲板升腾起一股浓烟，爆炸的碎片四分五裂。
另一侧两架俯冲轰炸机，越过了稠密的防空网，一枚重磅炸弹在航母左旋爆炸，爆炸的气浪甚至把航母震动的左右摇摆。另一枚重磅炸弹落入中部甲板，一声猛烈的爆炸，中部甲板升腾起巨大的浓烟，只见航母中部甲板出现了一个大窟窿。
就在这时海平面左右两侧同时出现了4架鱼雷攻击机，其中两架鱼雷攻击机被打的凌空爆炸，另为两架鱼雷攻击机，其中一架已经冒烟，但还是遥遥摆摆进入攻击把鱼雷送入海面，这枚鱼雷贴着航母后部擦肩而过，直接奔向了一艘驱除舰，这艘驱除舰左躲右闪，但是鱼雷还是击中了船尾，驱除舰几乎被炸得撅了起来。驱除舰的螺旋桨被炸毁了，停在海里不动了。
日军另一架鱼雷攻击机非常幸运，进入攻击距离，日军飞行员从容的投下鱼雷。只见鱼雷贴着海平面，就像一条鲸鱼似的飞快游来。航母甲板上正在抢险的士兵看到这一幕几乎傻了。航母的身躯规避根本来不及，鱼雷准确的亲吻了中后部船体。
伴随猛烈的爆炸，航母沉重的身躯几乎跳动了一下，海浪平息后，航母船体出现了一个大窟窿，整个船体有些倾斜。坦率说航母都有隔水仓，舰体出现一个窟窿，不足以让航母沉没。航母最怕的是重磅炸弹由甲板深入爆炸，那才是最致命的。
美军的护卫舰自然知道轻重缓急，因此重点对日军的俯冲轰炸机进行防范，因此日军的鱼雷攻击机有了机会。不久萨拉托加号航母前部又中了一枚鱼雷。这枚鱼雷是在另一侧，爆炸过后，航母不倾斜了，大概两侧灌进的海水差不多，只是航母有些下沉，船体游动更加缓慢。
40分钟后日机返航，萨拉托加号航母简直不堪入目，甲板上到处是窟窿，爆炸的碎片造成一片狼藉，甲板飞机跑道已经无法使用。天上剩余的十来架舰载战斗机，已经无法降落，他们只好分别飞往企业号和大黄蜂号航母降落。
现在我们回过头来看看日军航母舰队的情况。美军萨拉托加号航母首批飞来的战机，发动攻击不久，司令官野合重本便发现，天上的飞机根本不是英国的，而是美军的舰载机。顿时他的脑袋有些大。他判断美国人不可能出动一艘航母作战。
就在这时，一封来自侦察潜艇的电报，让他呆若木鸡。这艘侦查潜艇发现了大黄蜂号航母战斗群，没等他反应过来，企业号航母和大黄蜂号航母的战机到达上空。野合重本决定孤注一掷，命令舰载机全部升空作战，与其挨打不如反戈一击。
美国人的战法有些不一样，他们不是全力对付航母，而是把主要精力对护航舰舰艇展开攻击。第一波打击，一艘日军的护卫舰被美军一架水平轰炸机投掷的重磅炸弹击中。美军的重磅炸弹是2200磅